Obligaciones y responsabilidades de los administradores de sociedades

Artículo

Resumen *

1. Todas las personas participamos del tráfico comercial y contraemos a diario un sinnúmero de obligaciones cuyas prestaciones son satisfechas en tiempo y forma. Sin embargo, en el devenir del ciclo obligacional, muchas veces se producen ciertas vicisitudes como lo son el retardo, la mora y el incumplimiento. Y obviamente también los deberes de los administradores de sociedades, como una especie del género obligacional, pueden verse afectados por esas vicisitudes. 2. Las situaciones de retardo y de mora son resueltas con diversas herramientas previstas principalmente en la LSC. Los casos de incumplimiento traen aparejadas secuelas mas complejas, pues disparan dos tipos de consecuencias: la posibilidad de imponer una suerte de sanción disciplinaria (como lo es, por ej., la remoción del administrador) y la conversión de la obligación (Schuld) en responsabilidad (Haftung). 3. Como la responsabilidad sigue a la obligación como su sombra, para imputar el deber resarcitorio de un administrador será imprescindible detectar antes cuál es la obligación incumplida que la motiva u origina. Para lograr ese objetivo proponemos clasificar las obligaciones de los administradores de sociedades en dos grandes grupos: las genéricas y las específicas. 4. Entre los deberes genéricos de los administradores se distinguen aquellos que son comunes a todos los gestores de bienes ajenos (la obligación de actuar con lealtad y diligencia) y los que son propios o típicos de los conductores de sociedades (cumplir el objeto y perseguir la satisfacción del interés social). 5. Las obligaciones especificas, por su parte, se refieren a los comportamientos debidos por los administradores en cada uno de los distintos ámbitos de su actuación. Su determinación y sistematización es una tarea inconclusa que –quizás hasta sin darse cuenta-, llevan adelante actualmente la doctrina y la jurisprudencia societaria. Información suministrada por el agente en SIGEVA