Administradores de sociedades. Vinculación, permanencia y desafectación

Article

Summary *

1.El derecho societario argentino consagra el principio de libre elección de los administradores, al tenor del cuál las sociedades pueden elegir ad libitum los funcionarios que conducirán sus destinos empresarios. 2.Para analizar las cuestiones relacionadas a las incorporación y desvinculación de los administradores de sociedades es necesario distinguir, del uni-verso de sujetos que conducen los destinos de una empresa, entre dos grandes grupos: el primero formado por los managers sociales que integran el órgano de administración societaria y el segundo por los que, en cambio, no forman parte de él. 3.Los administradores del primer grupo se vinculan con la sociedad mediante un contrato celebrado a instancias del órgano de administración o del de gobierno. Los managers que integran el órgano de administración, en cambio, son elegidos por el órgano de gobierno societario. 4.Mientras los primeros puede ser contratados por un plazo determinado o bien indeterminado, los manager que integran el órgano de administración societaria deberán, en algunos tipos societarios como las anónimas, observar ciertas limitaciones temporales en el ejercicio del cargo. 5.Luego de vencido el plazo por el cuál fueron vinculados con la sociedad, los administradores que no integran el órgano de administracion pueden cesar de inmediato, pues su desvinculación no es institucionalmente relevante y, si se mantienen en su cargo, ello puede justificarse con construcciones de derecho contractual. Por el contrario, cuando se produce esa situación con los administradores que integran el órgano de administración, rige el principio de permanencia inercial de sus funciones, al tenor del cuál, para evitar acefalías estos se mantienen en el ejercicio de sus cargos hasta ser efectivamente reemplazados. 6.No se observan diferencias sustanciales en el régimen aplicable a ambos grupos de administradores en las cuestiones referidas a la discontinuación del ejercicio de la administración por razones que pertenecen a la esfera del propio manager, como lo es la facultad de renunciar, la aparición de una incapacidad sobreviniente o su fallecimiento. 7.Distinto es el caso cuando la sociedad es quien decide discontinuar la relación con el administrador disponiendo su remoción, pues mientras la remoción de una administrador puede ser decidida, sin mayores trámites, por el mismo órgano que lo designó y no tiene mayores repercusiones institucionales (sin perjuicio de las indemnizaciones por inobservancia de las normas laborales o por el incumplimiento contractual que pudieran corresponder), la remoción de un manager que pertenece al órgano de administración obliga al celoso cumplimiento de las estipulaciones contenidas en el estatuto societario y, por sobre ellas, a las disposiciones de la ley de sociedades comerciales con respecto a la iniciativa, procedimientos, mayorías necesarias, etc. Information provided by the agent in SIGEVA